Réduire le capital social de la société
Le capital social n'est pas figé. La société peut procéder à une réduction de capital motivée ou non par des pertes. Les démarches à accomplir varient selon la forme juridique de la société (SARL/EURL, SA ou SAS/SASU).
SARL/EURL
La réalisation d'une réduction de capital nécessite d'accomplir plusieurs formalités. Celles-ci diffèrent selon que la réduction est motivée par des pertes ou non.
Réduction motivée par des pertes
1. Intervention des commissaires aux comptes
Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.
À l'issue de cette communication, les commissaires aux comptes doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.
Le rapport doit être présenté aux associés au moins 45 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.
2. Décision collective des associés
Une réduction de capital implique une modification des statuts :
La décision est retranscrite dans un procès-verbal.
3. Publication dans un support d'annonces légales
Lorsqu'une augmentation de capital social a été décidée, le représentant légal (le gérant) de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.
L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :
La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.
4. Déclaration de la réduction
La réduction de capital doit également déclarée de l'une des façons suivantes :
L'insertion automatique au Bodacc rendra l'augmentation de capital opposable aux tiers.
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :
Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.
Réduction non motivée par des pertes
1. Intervention des commissaires aux comptes
Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.
À l'issue de cette communication, les commissaires aux comptes doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.
Le rapport doit être présenté aux associés au moins 45 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.
2. Décision collective des associés
Une réduction de capital implique une modification des statuts :
La décision est retranscrite dans un procès-verbal.
Pour réduire le capital, l'assemblée peut également décider le rachat par la société de ses propres actions en vue de les annuler.
Pour ce faire, la société doit présenter à tous ses associés une offre d'achat de leurs titres. Cette offre doit faire l'objet d'un avis publié dans un support d'annonces légales et au Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo).
L'avis comporte les mentions suivantes :
L'achat des parts sociales est réalisé dans le délai de 3 mois à compter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers. Cet achat emporte l'annulation des parts.
3. Publication dans un support d'annonces légales
Lorsqu'une augmentation de capital social a été décidée, le représentant légal (le gérant) de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.
L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :
La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.
4. Déclaration de la réduction
La réduction de capital doit également déclarée de l'une des façons suivantes :
L'insertion automatique au Bodacc rendra l'augmentation de capital opposable aux tiers.
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :
Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.
5. Opposition éventuelle des créanciers
Lorsque la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, une procédure spéciale est prévue pour protéger les créanciers éventuels de la société.
En effet, les créanciers sociaux dont la créance est née avant la transmission au guichet du procès-verbal d'assemblée peuvent former opposition pour contester la décision de réduire le capital. Cette opposition doit être réalisée sous la forme d'une assignation devant le tribunal de commerce du siège de la société, dans un délai d'1 mois à compter de la date du dépôt.
L'opposition suspend les opérations de réduction de capital (ex : rachat des titres, attribution de dividendes) jusqu'à la décision du tribunal.
Ainsi, le juge a le choix entre les 3 solutions suivantes :
Dans un cas comme dans l'autre, l'opposition des créanciers n'a pas vocation à invalider la décision de réduire le capital social. Elle retarde seulement sa mise en application concrète.
Lorsqu'elle n'est pas motivée par des pertes, la réduction de capital donne lieu à la distribution de fonds sociaux aux associés. Ces distributions sont taxables et se voient appliquer une fiscalité différente selon la nature de la réduction de capital.
À savoir
Au contraire, une réduction de capital motivée par des pertes ne se traduit pas par une répartition de bénéfices au profit des associés. Dès lors, elle ne donne lieu à aucune imposition.
Diminution du nombre de titres
Les sommes versées aux associés relèvent du régime des revenus distribués.
Diminution de la valeur nominale des titres
Les sommes versées aux associés relèvent du régime des revenus distribués.
Rachat de titres par la société
Lorsque la société procède au rachat de ses propres parts sociales, les sommes attribuées aux associés relèvent du régime des plus-values :
SA
La réalisation d'une réduction de capital nécessite d'accomplir plusieurs formalités. Celles-ci diffèrent selon que la réduction est motivée par des pertes ou non.
Réduction motivée par des pertes
1. Intervention des commissaires aux comptes
Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.
À l'issue de cette communication, les commissaires doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.
Le rapport doit être présenté aux actionnaires au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.
2. Décision collective des actionnaires
Une réduction de capital implique une modification des statuts. Ainsi, la réduction de capital doit être votée en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés. La décision est retranscrite dans un procès-verbal.
3. Publication dans un support d'annonces légales
Lorsqu'une augmentation de capital social a été décidée, le représentant légal (le directeur général) de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.
L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :
La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.
4. Déclaration de la réduction
La réduction de capital doit également déclarée de l'une des façons suivantes :
L'insertion automatique au Bodacc rendra l'augmentation de capital opposable aux tiers.
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :
Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.
Réduction non motivée par des pertes
1. Intervention des commissaires aux comptes
Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.
À l'issue de cette communication, les commissaires doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.
Le rapport doit être présenté aux actionnaires au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.
2. Décision collective des actionnaires
Une réduction de capital implique une modification des statuts. Ainsi, la réduction de capital doit être votée en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés. La décision est retranscrite dans un procès-verbal.
Pour réduire le capital, l'assemblée peut également décider le rachat par la société de ses propres actions en vue de les annuler. Elle fixe alors un nombre déterminé d'actions à racheter et le délai imparti au conseil d'administration (ou directoire) pour procéder à cet achat.
Pour ce faire, la société doit présenter à tous ses actionnaires une offre d'achat de leurs titres. Cette offre doit faire l'objet d'un avis publié dans un support d'annonces légales et au Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo).
L'avis comporte les mentions suivantes :
Si toutes les actions sont nominatives, les publications énoncées peuvent être remplacées par une lettre recommandée (contenant les mêmes informations) adressée à tous les actionnaires.
Une fois le rachat effectué, les actions doivent être annulées dans le mois suivant l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour accepter l'offre d'achat. Jusqu'à leur annulation effective, les actions sont privées de droit de vote. L'annulation est constatée par un virement à compte d'ordre ouvert au nom de la société.
3. Publication dans un support d'annonces légales
Lorsqu'une augmentation de capital social a été décidée, le représentant légal (le directeur général) de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.
L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :
La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.
4. Déclaration de la réduction
La réduction de capital doit également déclarée de l'une des façons suivantes :
L'insertion automatique au Bodacc rendra l'augmentation de capital opposable aux tiers.
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :
Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.
5. Opposition éventuelle des créanciers
Lorsque la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, une procédure spéciale est prévue pour protéger les créanciers éventuels de la société.
En effet, les créanciers sociaux dont la créance est née avant la transmission au guichet du procès-verbal d'assemblée peuvent former opposition pour contester la décision de réduire le capital. Cette opposition doit être réalisée sous la forme d'une assignation devant le tribunal de commerce du siège de la société, dans un délai de 20 jours à compter de la date du dépôt.
L'opposition suspend les opérations de réduction de capital (ex : rachat des titres, attribution d’actifs) jusqu'à la décision du tribunal.
Ainsi, le juge a le choix entre les 3 solutions suivantes :
Dans un cas comme dans l'autre, l'opposition des créanciers n'a pas vocation à invalider la décision de réduire le capital social. Elle retarde seulement sa mise en application concrète.
Lorsqu'elle n'est pas motivée par des pertes, la réduction de capital donne lieu à la distribution de fonds sociaux aux actionnaires. Ces distributions sont taxables et se voient appliquer une fiscalité différente selon la nature de la réduction de capital.
À savoir
Au contraire, une réduction de capital motivée par des pertes ne se traduit pas par une répartition de bénéfices au profit des actionnaires. Dès lors, elle ne donne lieu à aucune imposition.
Diminution du nombre de titres
Les sommes versées aux actionnaires sont imposées au régime des revenus distribués.
Diminution de la valeur nominale des titres
Les sommes versées aux actionnaires sont imposées au régime des revenus distribués.
Rachat de titres par la société
Lorsque la société procède au rachat de ses propres actions, les sommes attribuées aux actionnaires relèvent du régime des plus-values :
SAS/SASU
La réalisation d'une réduction de capital nécessite d'accomplir plusieurs formalités. Celles-ci diffèrent selon que la réduction est motivée par des pertes ou non.
Réduction motivée par des pertes
1. Intervention des commissaires aux comptes
Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.
À l'issue de cette communication, les commissaires doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.
Le rapport doit être présenté aux associés au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.
2. Décision collective des associés
Une réduction de capital implique une modification des statuts. Ainsi, elle doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts :
La décision est retranscrite dans un procès-verbal.
3. Publication dans un support d'annonces légales
Lorsqu'une augmentation de capital social a été décidée, le représentant légal (président ou directeur général) de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.
L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :
La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.
4. Déclaration de la réduction
La réduction de capital doit également déclarée de l'une des façons suivantes :
L'insertion automatique au Bodacc rendra l'augmentation de capital opposable aux tiers.
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :
Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.
Réduction non motivée par des pertes
1. Intervention des commissaires aux comptes
Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.
À l'issue de cette communication, les commissaires doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.
Le rapport doit être présenté aux associés au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.
2. Décision collective des associés
Une réduction de capital implique une modification des statuts. Ainsi, elle doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts :
La décision est retranscrite dans un procès-verbal.
Pour réduire le capital, l'assemblée peut décider le rachat par la société de ses propres actions en vue de les annuler. Elle fixe alors un nombre déterminé d'actions à racheter et le délai imparti au conseil d'administration (ou directoire) pour procéder à cet achat.
Pour ce faire, la société doit présenter à tous ses associés une offre d'achat de leurs titres. Cette offre doit faire l'objet d'un avis publié dans un support d'annonces légales et au Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo).
L'avis comporte les mentions suivantes :
Si toutes les actions sont nominatives, les publications énoncées peuvent être remplacées par une lettre recommandée (contenant les mêmes informations) adressée à tous les associés.
Une fois le rachat effectué, les actions doivent être annulées dans le mois suivant l'expiration du délai imparti aux associés pour accepter l'offre d'achat. Jusqu'à leur annulation effective, les actions sont privées de droit de vote. L'annulation est constatée par un virement à compte d'ordre ouvert au nom de la société.
3. Publication dans un support d'annonces légales
Lorsqu'une augmentation de capital social a été décidée, le représentant légal (président ou directeur général) de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.
L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :
La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.
4. Déclaration de la réduction
La réduction de capital doit également déclarée de l'une des façons suivantes :
L'insertion automatique au Bodacc rendra l'augmentation de capital opposable aux tiers.
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :
Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.
5. Opposition éventuelle des créanciers
Lorsque la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, une procédure spéciale est prévue pour protéger les créanciers éventuels de la société.
En effet, les créanciers sociaux dont la créance est née avant la transmission au guichet du procès verbal d'assemblée peuvent former opposition pour contester la décision de réduire le capital. Cette opposition doit être réalisée sous la forme d'une assignation devant le tribunal de commerce du siège de la société, dans un délai de 20 jours à compter de la date du dépôt.
L'opposition suspend les opérations de réduction de capital (ex : rachat des titres, attribution d’actifs) jusqu'à la décision du tribunal.
Ainsi, le juge a le choix entre les 3 solutions suivantes :
Dans un cas comme dans l'autre, l'opposition des créanciers n'a pas vocation à invalider la décision de réduire le capital social. Elle retarde seulement sa mise en application concrète.
Lorsqu'elle n'est pas motivée par des pertes, la réduction de capital donne lieu à la distribution de fonds sociaux aux associés. Ces distributions sont taxables et se voient appliquer une fiscalité différente selon la nature de la réduction de capital.
À savoir
Au contraire, une réduction de capital motivée par des pertes ne se traduit pas par une répartition de bénéfices au profit des associés. Dès lors, elle ne donne lieu à aucune imposition.
Diminution du nombre de titres
Les sommes versées aux associés sont imposées au régime des revenus distribués.
Diminution de la valeur nominale des titres
Les sommes versées aux associés sont imposées au régime des revenus distribués.
Rachat de titres par la société
Lorsque la société procède au rachat de ses propres actions, les sommes attribuées aux associés relèvent du régime des plus-values :
Où s'informer ?
Service public d'accompagnement des TPE-PME
TPE & PME, vous avez un projet, une difficulté, une question du quotidien ?
Vous êtes rappelé(e) par LE conseiller qui peut vous aider dans les 5 jours (délai moyen de prise en charge).
Où s'informer ?
Chambre de commerce et d'industrie (CCI)
Chambre de commerce et d'industrie (CCI) (Site internet)Où s'informer ?
Chambre de métiers et de l'artisanat (CMA)
Chambre de métiers et de l'artisanat (CMA) (Site internet)Textes de référence
Code de commerce : article L223-34Réduction de capital en SARL
Code de commerce : article R223-35Opposition des créanciers à la réduction de capital en SARL
Code de commerce : articles L225-204 et L225-205Réduction de capital en SA (applicable à la SAS)
Code de commerce : articles R225-150 à R225-158Réduction de capital en SA (partie réglementaire)
Code général des impôts : article 108Régime fiscal des revenus distribués
Code général des impôts : article 112Régime fiscal du rachat de titres par la société
