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Augmenter le capital social de la société

Le capital social n'est pas figé. Que ce soit pour intégrer de nouveaux associés, améliorer sa situation financière ou renforcer sa crédibilité, une société peut réaliser une augmentation de capital social. Les démarches à accomplir varient selon la forme juridique de la société (SARL/EURL, SA ou SAS/SASU).

SARL/EURL

Le capital social est le patrimoine de départ de la société. Il est composé de l'ensemble des ressources apportées par les associés lors de la création de la société.

Ainsi, l'augmentation de capital est une opération qui consiste à accroître le montant du capital social de la société.

L'objectif poursuivi peut être divers :

  • Accueillir de nouveaux associés

  • Financer de futurs investissements

  • Gagner en crédibilité vis-à-vis des partenaires (clients, fournisseurs)

À noter

Une augmentation de capital peut également permettre d'éviter la dissolution de la société lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social. On parle alors de recapitalisation.

L'augmentation de capital peut prendre, au choix des associés, 2 formes différentes :

  • Création de nouvelles parts sociales

  • Augmentation de la valeur nominale des parts sociales existantes

Création de nouvelles parts sociales

Le nombre de parts sociales augmente. Les parts nouvellement créées peuvent être souscrites soit par les associés, soit par des tiers (de nouveaux associés).

Les nouveaux associés seront soumis à l'agrément des associés en place. La majorité des associés représentant au moins la majorité des parts sociales est nécessaire.

La procédure d'agrément est fixée par les statuts qui peuvent prévoir une majorité plus élevée.

Par ailleurs, l'intégration de nouveaux associés modifie la répartition du capital et peut conduire à la dilution de la participation des associés en place.

Pour éviter cela, les statuts peuvent accorder aux associés un droit préférentiel de souscription. Ce droit permet aux associés en place d'être prioritaires pour l'achat des nouvelles parts et ainsi de conserver le même pourcentage de participation (et donc de droits) dans le capital social.

Par ailleurs, les associés peuvent fixer une prime d'émission qui s'apparente à un droit d'entrée payé par les nouveaux associés.

Le jour d’une augmentation de capital, la société est en principe mieux valorisée que lors de sa création. Dès lors, la valeur réelle de ses titres sociaux (leur valeur au jour de l'augmentation de capital) est supérieure à leur valeur nominale (leur valeur initiale lors de la création de la société).

Il apparaitrait « injuste » qu’un nouvel associé puisse entrer au capital à cet instant, en apportant un montant similaire à ce qui a été apporté lors de la constitution, alors que la valeur de la société a évolué.

Ainsi, la prime d'émission permet de tenir compte de la valeur réelle de la société le jour où les nouveaux titres sociaux sont émis. Elle vient compenser cette différence pour mettre les nouveaux et les plus anciens associés sur un même pied d'égalité.

La prime d'émission n'est pas obligatoire, c'est un supplément d'apport laissé à la libre disposition de la société. Elle peut être distribuée aux associés.

Son montant est calculé à partir de la formule suivante : (Valeur réelle - Valeur nominale) x Nombre de titres = Prime d'émission.

Augmentation de la valeur nominale des parts sociales existantes

Le nombre d'associés et de parts sociales reste inchangé. En revanche, l'engagement des associés augmente puisque leur participation dans le capital social est plus importante.

Les associés ont 3 moyens pour augmenter le capital de la société :

  • Apport en numéraire : les associés apportent des liquidités (sommes d'argent)

  • Apport en nature : les associés apportent des biens mobiliers (ex : machines, ordinateurs, brevets) ou immobiliers (ex : local)

  • Incorporation de réserves : la société intègre à son capital ses propres réserves

À savoir

Lorsque l'augmentation de capital prend la forme d'une émission de nouvelles parts sociales, les apports peuvent être souscrits par des tiers qui ne sont pas membres de la société. Dès lors, ces derniers deviennent d'associé.

Les fonds versés à la société en guise d'apport font l'objet d'un dépôt, dans les 8 jours après leur réception, chez un notaire ou sur un compte bancaire dédié.

À savoir

Lorsque l'apport en numéraire est effectué par une personne mariée sous un régime de communauté, l'époux doit autoriser l'apport et renoncer à devenir personnellement associé. Dans ce cas, la qualité d’associé est reconnue au seul époux qui réalise l’apport. En revanche, si l'époux de l'apporteur n'y a pas renoncé, la qualité d’associé lui est attribuée pour la moitié des parts souscrites.

Une augmentation de capital peut être constituée intégralement ou en partie d'apports en nature.

À noter

Les titres émis en rémunération d'un apport en nature doivent être libérés intégralement dès leur émission. Autrement dit, l'apporteur doit remettre son bien à la société dès qu'il souscrit les parts sociales. Toutefois, la libération intégrale du capital de départ (lors de la création) n'est pas obligatoire pour réaliser une augmentation de capital par apport en nature.

Les biens que les associés envisagent d'apporter doivent faire l'objet d'une évaluation par un commissaire aux apports. Celui-ci est nommé par décision unanime des associés ou par le président du tribunal de commerce sur requête d'un associé ou du gérant. Son rapport doit être remis en 2 exemplaires au greffe du tribunal de commerce, au moins 8 jours avant la date de l'assemblée générale convoquée pour statuer sur l'augmentation de capital.

Attention

L'absence de nomination d'un commissaire aux apports engage la responsabilité solidaire du gérant et des apporteurs pendant 5 ans à compter de la réalisation de l'opération. Autrement dit, tous les associés sont responsables de la valeur attribuée aux apports, à l'égard des tiers qui peuvent se retourner contre chacun d'entre eux. De plus, les associés qui attribuent aux apports en nature une valeur supérieure à leur valeur réelle encourent une peine de 5 ans d'emprisonnement et 375 000 € d'amende.

Toutefois, sa nomination n'est pas obligatoire lorsque les 2 conditions suivantes sont remplies :

  • Les biens apportés ont chacun une valeur inférieure ou égale à 30 000 €.

  • L’ensemble des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.

À savoir

Lorsque l'apport en nature est effectué par une personne mariée sous un régime de communauté, l'époux doit autoriser l'apport et renoncer à devenir personnellement associé. Dans ce cas, la qualité d’associé est reconnue au seul époux qui réalise l’apport. En revanche, si l'époux de l'apporteur n'y a pas renoncé, la qualité d’associé lui est attribuée pour la moitié des parts souscrites.

Une augmentation de capital par incorporation de réserves consiste pour la société à intégrer ses propres réserves au capital social. C'est une augmentation de capital sans apport de fonds. Elle s'effectue par un simple virement du compte "réserve" vers le compte "capital".

Les réserves suivantes peuvent être capitalisées :

  • Réserves disponibles (réserves facultatives, réserves extraordinaires, réserve de prévoyance)

  • Provisions libérées

  • Primes d’émission et primes de fusion

  • Bénéfices de l’exercice ou bénéfices reportés à nouveau des exercices antérieurs.

SA

Le capital social est le patrimoine de départ de la société. Il est composé de l'ensemble des ressources apportées par les actionnaires lors de la création de la société.

Ainsi, l'augmentation de capital est une opération qui consiste à accroître le montant du capital social de la société.

L'objectif poursuivi peut être divers :

  • Accueillir de nouveaux actionnaires

  • Financer de futurs investissements

  • Gagner en crédibilité vis à vis des partenaires (clients, fournisseurs)

À noter

Une augmentation de capital peut également permettre d'éviter la dissolution de la société lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social. On parle alors de recapitalisation.

L'augmentation de capital peut prendre, au choix des actionnaires, 2 formes différentes :

  • Création de nouvelles actions

  • Augmentation de la valeur nominale des actions existantes

Création de nouvelles actions

Le nombre d'actions augmente. Les actions nouvellement créées peuvent être souscrites soit par les actionnaires, soit par des tiers (de nouveaux actionnaires).

Si les statuts le prévoient, ces nouveaux actionnaires pourront être soumis à l'agrément des actionnaires en place.

Par ailleurs, l'intégration de nouveaux actionnaires modifie la répartition du capital et conduit à la dilution de la participation des actionnaires en place.

Pour éviter cela, un droit préférentiel de souscription permet aux actionnaires en place d'être prioritaires pour l'achat des nouvelles actions et ainsi de conserver le même pourcentage de participation (et donc de droits) dans le capital social.

Par ailleurs, les actionnaires peuvent fixer une prime d'émission qui s'apparente à un droit d'entrée payé par les nouveaux actionnaires.

Le jour d’une augmentation de capital, la société est en principe mieux valorisée que lors de sa création. Dès lors, la valeur réelle de ses titres sociaux (leur valeur au jour de l'augmentation de capital) est supérieure à leur valeur nominale (leur valeur initiale lors de la création de la société).

Il apparaitrait « injuste » qu’un nouvel actionnaire puisse entrer au capital à cet instant, en apportant un montant similaire à ce qui a été apporté lors de la constitution, alors que la valeur de la société a évolué.

Ainsi, la prime d'émission permet de tenir compte de la valeur réelle de la société le jour où les nouveaux titres sociaux sont émis. Elle vient compenser cette différence pour mettre les nouveaux et les plus anciens actionnaires sur un même pied d'égalité.

La prime d'émission n'est pas obligatoire, c'est un supplément d'apport laissé à la libre disposition de la société. Elle peut être distribuée aux actionnaires.

Son montant est calculé à partir de la formule suivante : (Valeur réelle - Valeur nominale) x Nombre de titres = Prime d'émission.

Augmentation de la valeur nominale des actions existantes

Le nombre d'actionnaires et d'actions reste inchangé. En revanche, l'engagement des actionnaires augmente puisque leur participation dans le capital social est plus importante.

Les actionnaires ont 3 moyens pour augmenter le capital de la société :

  • Apport en numéraire : les actionnaires apportent des liquidités (sommes d'argent)

  • Apport en nature : les actionnaires apportent des biens mobiliers (ex : machines, ordinateurs, brevets) ou immobilier (ex : local)

  • Incorporation de réserves : la société intègre à son capital ses propres réserves

À savoir

Lorsque l'augmentation de capital prend la forme d'une émission de nouvelles actions, les apports peuvent être souscrits par des tiers qui ne sont pas membres de la société. Dès lors, ces derniers obtiennent la qualité d'actionnaire.

Les fonds versés en guise d'apport font l'objet d'un dépôt, dans les 8 jours après leur réception, chez un notaire ou sur un compte bancaire dédié.

Par ailleurs, lorsque la société émet de nouvelles actions, celles-ci peuvent être souscrites par des tiers qui obtiennent la qualité d'actionnaire. Or, l'intégration de nouveaux actionnaires conduit à modifier la répartition du capital et donc à diluer la participation (droit de vote et droit aux dividendes) des actionnaires en place.

Pour éviter cette situation qui leur est préjudiciable, les actionnaires bénéficient, lors de toute augmentation de capital en numéraire, d'un droit préférentiel de souscription des actions nouvelles. Autrement dit, ce droit leur permet d'être prioritaires à l'achat des nouvelles actions et ainsi de conserver le même pourcentage de participation dans le capital social.

Pour exercer leur droit préférentiel de souscription, les actionnaires disposent d'un délai qui ne peut pas être inférieur à « 5 jours de bourse ». L'assemblée générale (ou le conseil d'administration en cas de délégation) peut prévoir un délai supérieur.

Attention

Une augmentation de capital réalisée sans qu'il soit tenu compte du droit de préférence des actionnaires n'est pas valable. En revanche, les actionnaires ne sont pas obligés de souscrire les actions nouvelles auxquelles ils ont droit. Ils peuvent même vendre ou renoncer à leur droit préférence.

Lorsque l'apport en numéraire est effectué par une personne mariée sous un régime de communauté, l'époux doit autoriser l'apport et renoncer à devenir personnellement actionnaire. Dans ce cas, la qualité d'actionnaire est reconnue au seul époux qui réalise l’apport. En revanche, si l'époux de l'apporteur n'y a pas renoncé, la qualité d'actionnaire lui est attribuée pour la moitié des actions souscrites.

Une augmentation de capital peut être constituée intégralement ou en partie d'apports en nature.

Les titres émis en rémunération d'un apport en nature doivent être libérés intégralement dès leur émission. Autrement dit, l'apporteur doit remettre son bien à la société dès qu'il souscrit les actions.

Les biens que les actionnaires envisagent d'apporter doivent faire l'objet d'une évaluation par un commissaire aux apports. Celui-ci est nommé par décision unanime des actionnaires ou par le président du tribunal de commerce sur requête de tout intéressé (ex : directeur général). Son rapport doit être mis à la disposition des actionnaires au siège social, au moins 8 jours avant la date de l'assemblée générale statuant sur l'augmentation de capital. Le rapport doit également être transmis au greffe dans le même délai.

À noter

Il n'est pas exigé que le capital social de départ ait été préalablement libéré pour réaliser une augmentation de capital par apport en nature.

L'absence de nomination d'un commissaire aux apports engage la responsabilité solidaire du gérant et des apporteurs pendant 5 ans à compter de la réalisation de l'opération. Autrement dit, tous les associés sont responsables de la valeur attribuée aux apports, à l'égard des tiers qui peuvent se retourner contre chacun d'entre eux.

De plus, les associés qui attribuent aux apports en nature une valeur supérieure à leur valeur réelle encourt une peine de 5 ans d'emprisonnement et 375 000 € d'amende.

À savoir

Lorsque l'apport en nature est effectué par une personne mariée sous un régime de communauté, l'époux doit autoriser l'apport et renoncer à devenir personnellement actionnaire. Dans ce cas, la qualité d'actionnaire est reconnue au seul époux qui réalise l’apport. En revanche, si l'époux de l'apporteur n'y a pas renoncé, la qualité d'actionnaire lui est attribuée pour la moitié des actions souscrites.

Une augmentation de capital par incorporation de réserves consiste pour la société à intégrer ses propres réserves au capital social. C'est une augmentation de capital sans apport de fonds. Elle s'effectue par un simple virement du compte "réserve" vers le compte "capital".

Les réserves suivantes peuvent être capitalisées :

  • Réserves disponibles (réserves facultatives, réserves extraordinaires, réserve de prévoyance)

  • Provisions libérées

  • Primes d’émission et primes de fusion

  • Bénéfices de l’exercice ou bénéfices reportés à nouveau des exercices antérieurs.

SAS/SASU

Le capital social est le patrimoine de départ de la société. Il est composé de l'ensemble des ressources apportées par les associés lors de la création de la société.

Ainsi, l'augmentation de capital est une opération qui consiste à accroître le montant du capital social de la société.

L'objectif poursuivi peut être divers :

  • Accueillir de nouveaux associés

  • Financer de futurs investissements

  • Gagner en crédibilité vis à vis des partenaires (clients, fournisseurs)

À noter

Une augmentation de capital peut également permettre d'éviter la dissolution de la société lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social. On parle alors de recapitalisation.

L'augmentation de capital peut prendre, au choix des associés, 2 formes différentes :

  • Création de nouvelles actions

  • Augmentation de la valeur nominale des actions existantes

Création de nouvelles actions

Le nombre d'actions augmente. Les actions nouvellement créées peuvent être souscrites soit par les associés, soit par des tiers (de nouveaux associés).

Si les statuts le prévoient, ces nouveaux associés pourront être soumis à l'agrément des associés en place.

Par ailleurs, l'intégration de nouveaux associés modifie la répartition du capital et conduit à la dilution de la participation des associés en place.

Pour éviter cela, un droit préférentiel de souscription permet aux associés en place d'être prioritaires pour l'achat des nouvelles actions et ainsi de conserver le même pourcentage de participation (et donc de droits) dans le capital social.

Par ailleurs, les associés peuvent fixer une prime d'émission qui s'apparente à un droit d'entrée payé par les nouveaux associés.

Le jour d’une augmentation de capital, la société est en principe mieux valorisée que lors de sa création. Dès lors, la valeur réelle de ses titres sociaux (leur valeur au jour de l'augmentation de capital) est supérieure à leur valeur nominale (leur valeur initiale lors de la création de la société).

Il apparaitrait « injuste » qu’un nouvel associé puisse entrer au capital à cet instant, en apportant un montant similaire à ce qui a été apporté lors de la constitution, alors que la valeur de la société a évolué.

Ainsi, la prime d'émission permet de tenir compte de la valeur réelle de la société le jour où les nouveaux titres sociaux sont émis. Elle vient compenser cette différence pour mettre les nouveaux et les plus anciens associés sur un même pied d'égalité.

La prime d'émission n'est pas obligatoire, c'est un supplément d'apport laissé à la libre disposition de la société. Elle peut être distribuée aux associés.

Son montant est calculé à partir de la formule suivante : (Valeur réelle - Valeur nominale) x Nombre de titres = Prime d'émission.

Augmentation de la valeur nominale des actions existantes

Le nombre d'associés et d'actions reste inchangé. En revanche, l'engagement des associés augmente puisque leur participation dans le capital social est plus importante.

Les actionnaires ont 3 moyens pour augmenter le capital de la société :

  • Apport en numéraire : les associés apportent des liquidités (sommes d'argent)

  • Apport en nature : les associés apportent des biens mobiliers (ex : machines, ordinateurs, brevets) ou immobilier (ex : local)

  • Incorporation de réserves : la société intègre à son capital ses propres réserves

À savoir

Lorsque l'augmentation de capital prend la forme d'une émission de nouvelles actions, les apports peuvent être souscrits par des tiers qui ne sont pas membres de la société. Dès lors, ces derniers obtiennent la qualité d'associé.

Les fonds versés en guise d'apport font l'objet d'un dépôt, dans les 8 jours après leur réception, chez un notaire ou sur un compte bancaire dédié.

Par ailleurs, lorsque la société émet de nouvelles actions, celles-ci peuvent être souscrites par des tiers qui obtiennent la qualité d'associé. Or, l'intégration de nouveaux associés conduit à modifier la répartition du capital et donc à diluer la participation (droit de vote et droit aux dividendes) des associés en place.

Pour éviter cette situation qui leur est préjudiciable, les associés bénéficient, lors de toute augmentation de capital en numéraire, d'un droit préférentiel de souscription des actions nouvelles. Autrement dit, ce droit leur permet d'être prioritaires à l'achat des nouvelles actions et ainsi de conserver le même pourcentage de participation dans le capital social.

Pour exercer leur droit préférentiel de souscription, les associés disposent d'un délai qui ne peut pas être inférieur à « 5 jours de bourse ». L'assemblée générale (ou le conseil d'administration en cas de délégation) peut prévoir un délai supérieur.

Attention

Une augmentation de capital réalisée sans qu'il soit tenu compte du droit de préférence des associés n'est pas valable. En revanche, les associés ne sont pas obligés de souscrire les actions nouvelles auxquelles ils ont droit. Ils peuvent même vendre ou renoncer à leur droit préférence.

Lorsque l'apport en numéraire est effectué par une personne mariée sous un régime de communauté, l'époux doit autoriser l'apport et renoncer à devenir personnellement associé. Dans ce cas, la qualité d'actionnaire est reconnue au seul époux qui réalise l’apport. En revanche, si l'époux de l'apporteur n'y a pas renoncé, la qualité d'associé lui est attribuée pour la moitié des actions souscrites.

Une augmentation de capital peut être constituée intégralement ou en partie d'apports en nature.

Les titres émis en rémunération d'un apport en nature doivent être libérés intégralement dès leur émission. Autrement dit, l'apporteur doit remettre son bien à la société dès qu'il souscrit les actions.

Les biens apportés doivent faire l'objet d'une évaluation par un commissaire aux apports. Celui-ci est nommé par décision unanime des associés ou par le président du tribunal de commerce sur requête de tout intéressé. Son rapport doit être mis à la disposition des associés au siège social, au moins 8 jours avant la date de l'assemblée générale statuant sur l'augmentation de capital. Le rapport doit également être transmis au greffe dans le même délai.

À noter

Il n'est pas exigé que le capital social de départ ait été préalablement libéré pour réaliser une augmentation de capital par apport en nature.

L'absence de nomination d'un commissaire aux apports engage la responsabilité solidaire du gérant et des apporteurs pendant 5 ans à compter de la réalisation de l'opération. Autrement dit, tous les associés sont responsables de la valeur attribuée aux apports, à l'égard des tiers qui peuvent se retourner contre chacun d'entre eux.

De plus, les associés qui attribuent aux apports en nature une valeur supérieure à leur valeur réelle encourt une peine de 5 ans d'emprisonnement et 375 000 € d'amende.

À savoir

Lorsque l'apport en nature est effectué par une personne mariée sous un régime de communauté, l'époux doit autoriser l'apport et renoncer à devenir personnellement associé. Dans ce cas, la qualité d'associé est reconnue au seul époux qui réalise l’apport. En revanche, si l'époux de l'apporteur n'y a pas renoncé, la qualité d'associé lui est attribuée pour la moitié des actions souscrites.

Une augmentation de capital par incorporation de réserves consiste pour la société à intégrer ses propres réserves au capital social. C'est une augmentation de capital sans apport de fonds. Elle s'effectue par un simple virement du compte "réserve" vers le compte "capital".

Les réserves suivantes peuvent être capitalisées :

  • Réserves disponibles (réserves facultatives, réserves extraordinaires, réserve de prévoyance)

  • Provisions libérées

  • Primes d’émission et primes de fusion

  • Bénéfices de l’exercice ou bénéfices reportés à nouveau des exercices antérieurs.

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Textes de référence

Code de commerce : article L223-32Augmentation de capital dans la SARL

Code de commerce : articles L225-127 à L225-150Augmentation de capital dans la SA (applicable à la SAS)

Questions - Réponses

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